Il provvedimento dell’Agenzia chiarisce che l’agevolazione spetta anche alle holding, siano esse «finanziarie» o «non finanziarie»
Il provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 17 settembre, attuativo della disciplina della c.d. “super ACE” (art. 19 del DL 73/2021), fornisce utili indicazioni con riguardo alle modalità applicative dell’agevolazione per le società holding.
Il provvedimento, infatti, illustrando modalità, termini e contenuto della comunicazione preventiva che le imprese interessate sono tenute a effettuare all’Agenzia stessa al fine di utilizzare il credito d’imposta rinveniente dalla trasformazione del rendimento nozionale del 2021, fornisce indirettamente i seguenti chiarimenti (il secondo dei quali in verità è di particolare delicatezza, come di seguito precisato):
– l’agevolazione spetta anche alle holding, siano esse “finanziarie” o “non finanziarie” (art. 162-bis del TUIR);
– l’agevolazione sembra sia da determinarsi sugli incrementi di capitale, senza considerare eventuali effetti di “sterilizzazione”, quali la rettifica per gli “investimenti in titoli”.
Con riguardo al primo punto l’Agenzia delle Entrate si allinea, correttamente, al dettato normativo che non prevede alcuna esclusione soggettiva per l’agevolazione in parola.
Tale conferma è rinvenibile nelle istruzioni al modello e precisamente in due passaggi dello stesso:
– “tipo soggetto”: è prevista la possibilità di indicare il codice 3 per i “soggetti che, al fine della determinazione del credito d’imposta, applicano l’aliquota IRES di cui all’art. 77 del TUIR e l’aliquota prevista per l’addizionale IRES di cui all’art. 1, comma 65, legge 28 dicembre 2015, n. 208.”
– “determinazione del credito”: è previsto che “I soggetti che applicano l’addizionale IRES di cui all’art. 1, comma 65, legge 28 dicembre 2015, n. 208, tengono conto, al fine della determinazione del credito d’imposta, anche della relativa aliquota”.
Tali chiarimenti confermano l’agevolazione per le “holding finanziarie”; da ciò si può quindi pacificamente dedurre che non solo tali holding, ma anche le “holding industriali” possano accedere all’agevolazione.
Con riguardo al secondo punto, la più attenta dottrina si era interrogata sulla modalità di determinazione della “super ACE” non comprendendosi appieno se, per l’agevolazione in commento, operasse ad esempio la nota “sterilizzazione dei titoli” che avrebbe potuto vanificare o quantomeno depotenziare, nel caso delle holding, i benefici della misura.
La norma (art. 19, comma 2 del DL 73/2021) letteralmente sembra non considerare le varie sterilizzazioni, prevedendo l’applicazione dell’agevolazione “… per la variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello esistente alla chiusura del periodo d’imposta precedente…”. Secondo il tenore letterale della disposizione, pertanto, la super ACE opererebbe sugli incrementi di patrimonio, senza alcun impatto delle previsioni di sterilizzazione/rettifica previste dalla normativa “ordinaria”.
Il provvedimento e le istruzioni al modello sembrano confermare quanto sopra.
Il provv. (§ 2.1) si limita ad affermare che “I soggetti aventi i requisiti previsti dal Decreto per accedere al credito d’imposta di cui al punto 1 comunicano all’Agenzia delle entrate la variazione in aumento del capitale proprio nel periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020 rispetto a quello esistente alla chiusura del periodo d’imposta precedente, il rendimento nozionale calcolato sulla base dell’aliquota del 15 per cento”. Nelle istruzioni è previsto che nel campo “variazione in aumento del capitale proprio” sia indicata “la variazione in aumento del capitale proprio nel periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020 rispetto a quello esistente alla chiusura del periodo d’imposta precedente (la variazione in aumento del capitale proprio rileva per un ammontare massimo di 5 milioni di euro)”.
Quindi, a differenza di quanto previsto dal Quadro RS dove è richiesta la specifica indicazione delle sterilizzazioni, il modello relativo alla comunicazione per la fruizione del credito d’imposta ACE prevede l’indicazione solo del dato sintetico della variazione in aumento.
La determinazione del credito conseguirebbe, pertanto, alla mera variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello del periodo precedente.
Il che, se da un lato appare apprezzabile e aderente al dettato normativo, dall’altro sembra non coerente con la “disciplina ordinaria”, per la quale operano le note “sterilizzazioni” e “norme antielusive”. Pertanto si renderebbe opportuno una specifica conferma al riguardo da parte dell’Agenzia delle Entrate per evitare:
– di dover emendare sia le “comunicazioni per la fruizione del credito di imposta ACE”;
– di dover rettificare eventuali fruizioni del beneficio.
Un’ultima considerazione attiene, infine, all’ulteriore conferma circa la mancanza di specifici requisiti soggettivi in capo all’eventuale cessionario del credito, potendo quindi dare luogo a possibili operazioni di cessioni del credito all’interno dei gruppi. La “super ACE”, pertanto, anche alla luce delle precisazioni fornite dal provv. dell’Agenzia e dalla relativa modulistica per accedere all’incentivo, rappresenta un importante incentivo anche per le holding di partecipazioni.