Presto si dovranno comunicare i dati dei titolari effettivi

Sul sito dedicato al titolare effettivo (https://titolareeffettivo.registroimprese.it/home) si legge che “Presto sarà possibile” comunicare i dati relativi ai titolari effettivi e accreditarsi per la relativa comunicazione. Eppure, a oggi, risultano mancanti tutti i provvedimenti attuativi necessari per dare il via alle comunicazioni in questione.

Si ricorda che, per le finalità perseguite dal DLgs. 231/2007 (antiriciclaggio), le imprese dotate di personalità giuridica (nonché le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini) ottengono e conservano, per un periodo non inferiore a 5 anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e le forniscono ai soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela (art. 22 comma 2 del DLgs. 231/2007). Per tali informazioni è stata prevista la comunicazione al Registro delle imprese – per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo – ai fini della conservazione in apposite sezioni (art. 21 comma 1 del DLgs. 231/2007).

L’art. 21 comma 5 del DLgs. 231/2007, inoltre, ha rimesso a un decreto del MEF, di concerto con il MISE, sentito il Garante Privacy, il compito, tra l’altro, di stabilire: i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva da comunicare al Registro delle imprese; le modalità e i termini entro cui effettuare la comunicazione; le modalità attraverso cui le informazioni sulla titolarità effettiva sono rese tempestivamente accessibili alle Autorità; le modalità di consultazione delle informazioni da parte dei soggetti tenuti al rispetto degli obblighi antiriciclaggio e i relativi requisiti di accreditamento; i termini, la competenza e le modalità di svolgimento del procedimento volto a rilevare la ricorrenza delle cause di esclusione dell’accesso e a valutare la sussistenza dell’interesse all’accesso in capo ai soggetti privati, nonché i mezzi di tutela dei medesimi soggetti interessati avverso il diniego opposto; le modalità attraverso cui i soggetti obbligati segnalano al Registro le eventuali incongruenze rilevate tra le informazioni relative alla titolarità effettiva, consultabili nel Registro e le informazioni, relative alla titolarità effettiva, acquisite nello svolgimento delle attività finalizzate all’adeguata verifica della clientela.

Tale decreto (DM 11 marzo 2022 n. 55) è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 25 maggio 2022 n. 121, ma sarà operativo solo dopo l’intervento di una serie di provvedimenti attuativi.

Ai sensi dell’art. 3 comma 6 del DM 55/2022, infatti, un provvedimento del MISE – che sarà pubblicato sulla G.U. – attesterà l’operatività del sistema solo successivamente alla predisposizione:
– da parte di InfoCamere S.C.p.A., del disciplinare tecnico per definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio, ai sensi dell’art. 32 del GDPR e della vigente normativa nazionale in materia di protezione dei dati personali;
– da parte del MISE, del DM sui diritti di segreteria (in particolare, saranno assoggettati al pagamento dei diritti di segreteria: la comunicazione, la variazione e la conferma dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi; l’accesso a tali dati e informazioni da parte dei soggetti obbligati al rispetto degli obblighi antiriciclaggio; l’accesso ai dati dei titolari effettivi di società di capitali e di persone giuridiche private da parte del pubblico; l’accesso ai dati dei titolari effettivi di trust e di istituti giuridici affini da parte di qualunque persona fisica o giuridica legittimata, compresa quella portatrice di interessi diffusi);
– sempre da parte del MISE, del decreto dirigenziale sulle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa, da utilizzare per le comunicazioni in questione.

Una volta intervenuta la pubblicazione in Gazzetta del provvedimento del MISE attestante l’operatività del sistema, si dovrà procedere, entro i successivi 60 giorni, a comunicare i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva. Ciò vale per le società già iscritte al Registro Imprese. Per quelle costituite dopo la data di operatività del sistema, infatti, è stabilito che la comunicazione dovrà avvenire entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro (art. 3 comma 7 del DM 55/2022).

Sul sito citato all’inizio si precisa come, per la comunicazione dei dati del titolare effettivo – per la quale non si può ricorrere a procure speciali o affidarsi a professionisti – occorrerà: utilizzare il nuovo applicativo DIRE, oppure altre soluzioni di mercato aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze; aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco; essere muniti di un dispositivo di firma digitale e di un indirizzo PEC, per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.

Si ricorda, infine, che i termini di comunicazione sono perentori (ex art. 3 comma 8 del DM 55/2022), da rispettare, quindi, per non incorrere nella sanzione comminata dall’art. 2630 c.c. (da 103 a 1.032 euro; sanzione ridotta a un terzo se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza).