Nuovo obbligo di segnalazione agli organi di controllo delle aziende per le banche

Le ultime integrazioni apportate lo scorso giugno al Codice della crisi e dell’insolvenza (DLgs. 12 gennaio 2019 n. 14) impongono alle banche e agli altri intermediari finanziari di implementare idonee procedure mediante le quali comunicare agli organi di controllo societari dei clienti le eventuali variazioni, revisioni o revoche degli affidamenti.
Si tratta di un obbligo che è stato previsto dall’art. 6del DLgs. 17 giugno 2022 n. 83, in vigore dal 15 luglio 2022.

L’art. 6 del DLgs. 83/2022 ha, infatti, inserito nel Codice della crisi e dell’insolvenza il nuovo art. 25-decies, ai sensi del quale: “Le banche e gli altri intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del testo unico bancario, nel momento in cui comunicano al cliente variazioni, revisioni o revoche degli affidamenti, ne danno notizia anche agli organi di controllo societari, se esistenti”.

L’obbligo per banche e intermediari finanziari si inserisce nel filone dei paralleli obblighi di comunicazione che il precedente art. 25-noviespone a carico dei “creditori pubblici qualificati” (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione), i quali, in presenza di ritardi temporalmente e quantitativamente significativi nei versamenti di contributi, imposte e debiti iscritti a ruolo (le soglie di significatività temporale e quantitativa sono specificamente individuate dalla norma), devono segnalare tale circostanza “all’imprenditore e, ove esistente, all’organo di controllo, nella persona del presidente del collegio sindacale in caso di organo collegiale, a mezzo di posta elettronica certificata o, in mancanza, mediante raccomandata con avviso di ricevimento inviata all’indirizzo risultante dall’anagrafe tributaria”.

Tanto con riguardo a quelli posti a carico di banche a intermediari finanziari, quanto con riguardo a quelli posti a carico dei creditori pubblici qualificati, si tratta con tutta evidenza di obblighi di comunicazione all’organo di controllo (ove esistente) dei debitori/clienti funzionali a consentire a quest’ultimo di svolgere con la massima efficacia e tempestività possibile il proprio ruolo di “segnalatore”, anzitutto all’organo amministrativo, ai sensi dell’art. 25-octies del DLgs. 14/2019, dei presupposti che rendono opportuna la presentazione dell’istanza per l’accesso alla composizione negoziata della crisi, di cui all’art. 17del medesimo DLgs. 14/2019.

In ragione di ciò, è lecito chiedersi se la generica formulazione normativa, che fa riferimento senza distinguo a “variazioni, revisioni o revoche degli affidamenti”, possa essere interpretata nel senso di rendere dovuta la comunicazione all’organo di controllo (ove esistente) dell’azienda cliente solo quando le predette “variazioni, revisioni o revoche degli affidamenti” vengono attuate dalle banche e dagli intermediari finanziari sulla base di un peggioramento del rating del cliente, o comunque di valutazioni connesse al suo grado di solvibilità, e non anche sulla base di altri presupposti.

In ogni caso, pare evidente come l’implementazione da parte di banche e intermediari finanziari di adeguate procedure interne, volte a consentire il materiale rispetto di un obbligo che è già in vigore dallo scorso 15 luglio, costituisca una evidente priorità che deve essere tempestivamente riscontrata dalle competenti funzioni e monitorata dai competenti organi di controllo degli istituti medesimi.