In alcuni casi l’unica opzione pare la contabilizzazione della conferita a valori correnti o di perizia, anche se si tratta di operazione under common control
Dal punto di vista civilistico è opinione condivisa che i criteri di valutazione in caso di conferimento d’azienda prescindono dai rapporti pregressi tra conferente e conferitaria e si applicano anche nel caso in cui la conferente, a seguito del conferimento, controlli al 100% la conferitaria.
Il modello legislativo è essenzialmente riferito all’ipotesi base in cui una persona fisica intende intraprendere un’attività economica in forma societaria e non disciplina le operazioni tra soggetti under common control, consentendo, anche in questi casi, atti di natura realizzativa, la cui coerenza a livello sistematico appare quanto meno dubbia.
Da tale impostazione discende che, anche nell’ambito dei conferimenti infragruppo, l’unico limite è rappresentato dal fatto che il valore dell’azienda deve essere almeno pari a quello a esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, fermo restando che può essere recepito anche un valore più basso rispetto a quello di mercato.
Dal punto di vista contabile, invece, la questione appare più articolata e, sebbene la materia non sia regolata da uno specifico principio contabile, è da tempo oggetto di dibattito, con l’obiettivo di arrivare a regole condivise (Si veda “Business combinations under common control al fair value o al valore contabile” del 27 luglio 2020).
In tale prospettiva, occorre sottolineare che tanto i principi contabili domestici quanto quelli internazionali stabiliscono, ai fini della rappresentazione dei fatti aziendali, il principio della prevalenza della sostanza sulla forma.
Nell’ambito delle operazioni in esame, la sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per le parti interessate (es. maggiori ricavi) che si concretizzi in significative variazioni dei flussi di cassa (OPI Assirevi n. 1/2016).
Pertanto, il trattamento contabile dipende dall’influenza che avrà l’operazione sui flussi di cassa futuri, con la conseguenza che, nel caso in cui il conferimento sia infragruppo, il soggetto conferitario dovrebbe rilevare l’azienda a valori di libro (c.d. conferimento modello trasformazione) in quanto si realizza una mera sostituzione dei beni primo grado con quelli di secondo, senza alcun impatto sui flussi di cassa.
In alcune specifiche situazioni, l’applicazione pratica di detto principio non sembra possibile dal momento che, come accennato in premessa, la distinzione contabile tra operazioni realizzative e non realizzative non trova riscontro nella disciplina civilistica.
In altri termini, in alcuni casi il recepimento dei valori di perizia non è un’opzione, ma l’unica scelta possibile per contabilizzare l’operazione di conferimento.
Si supponga che una società intenda scorporare un ramo d’azienda a favore di una newco di cui sarà socio unico. Il passivo che intende trasferire risulta, a valori contabili, superiore rispetto all’attivo, ma la perizia evidenzia plusvalori latenti che consentono di effettuare l’operazione, garantendo l’effettività del capitale sociale. Ciò può accadere se il TFR dei dipendenti trasferiti è particolarmente elevato o se vi sono rilevanti debiti connessi alle attività trasferite. Se l’attivo dell’azienda è 1.000 (ma il valore di perizia è 2.000), il passivo è 1.800 e il capitale sociale è 200, il conferimento è tecnicamente fattibile.
Nel caso descritto, tuttavia, non sembra possibile contabilizzare il conferimento a valori di libro, e l’unica opzione pare essere la contabilizzazione dell’azienda conferita a valori correnti o comunque di perizia, anche se si tratta di operazione under common control.
Diverso è il caso in cui il conferimento d’azienda sia prodromico alla successiva cessione delle partecipazioni nella società conferitaria.
Sebbene la questione non risulti approfondita dalla prassi e dalla dottrina, valorizzando la sostanza economica dell’operazione e la concreta possibilità di realizzazione della partecipazione, anche in questo caso sembrerebbe ammissibile recepire già al momento del conferimento i plusvalori latenti dell’azienda, proprio perché, valutando l’operazione nel suo complesso, si realizzerebbe quell’incremento dei flussi di cassa considerato rilevante ai fini dell’applicazione del modello contabile a valori correnti.