La rendicontazione di sostenibilità andrà inserita nella Relazione sulla gestione

Il 21 aprile 2021, unitamente ai primi atti delegati sulla tassonomia europea, la Commissione europea ha pubblicato una proposta di modifica alla Direttiva sulla dichiarazione non finanziaria – DNF (entrata in vigore nel nostro Paese con il DLgs. 254/2016); detta modifica è anche denominata Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD o in italiano Direttiva Reporting Societario di Sostenibilita?).
La direttiva pone le basi per un flusso coerente ed efficiente di informazioni sulla sostenibilità lungo la catena di valore economico-finanziaria sulla base di standard europei prefissati. Le informazioni comunicate dalle imprese saranno pertanto a disposizione degli analisti delle banche, delle compagnie di assicurazione, delle societa? di gestione del risparmio e delle agenzie di rating, degli investitori finali, delle organizzazioni non governative e, più in generale, di tutti gli stakeholder che desiderano una maggiore responsabilizzazione delle imprese per il loro impatto sociale e ambientale.

La CSRD proposta dalla Commissione prevede l’adozione degli EU sustainability reporting standards (ESRS) e in questo contesto è stato chiesto all’European financial reporting advisory (EFRAG) di fornire consulenza tecnica alla Commissione europea sotto forma di nuove bozze di norme e/o di modifiche e implementazione alle esistenti circa la rendicontazione della sostenibilità. Per non appesantire le incombenze delle PMI quotate, la Direttiva prevede l’utilizzo di standard semplificati. Sono escluse dall’applicazione le cosiddette microimprese, mentre le PMI non quotate potranno aderire su base volontaria (d’altronde questa circostanza è già prevista oggi dall’art. 7 del DLgs. 254/2016).

L’obbligo entrerà in vigore con riferimento ai bilanci con esercizio finanziario aventi inizio il 1° gennaio 2023 (o in data successiva), mentre per le PMI a decorrere dal 2026, ma è facile pensare che gli standard diventeranno il riferimento per tutti gli stakeholder e i mercati in generale, anche in considerazione della stretta collaborazione fra EFRAG e l’autorevole Global reporting initiative (GRI), nato proprio con l’obiettivo di aiutare sia il pubblico che il privato a comprendere, misurare e comunicare l’impatto che una qualsiasi attività possa avere sulle varie dimensioni della sostenibilità (economica, ambientale e sociale) nonché fonte degli standard che rappresentano le migliori best practices a livello globale per il reporting di sostenibilità.

Lo scorso 29 aprile l’EFRAG ha quindi pubblicato (in consultazione sino al prossimo 8 agosto) gli standard europei per il reporting di sostenibilità (ESRS). I documenti presentati in questa tornata non includono né standard di settore né standard personalizzati per le PMI, anche se si possono già cogliere importanti spunti per quelle piccole imprese che vorranno/dovranno orientarsi verso la rendicontazione di sostenibilità.

Gli Exposure draft sono articolati in:
– due “cross-cutting standards”, ovvero standard il cui contenuto si applica trasversalmente a tutti gli standard di rendicontazione e che includono i Principi generali e le aree di rendicontazione da seguire (ESRS 1 General principles) e le indicazioni relative alle richieste di rendicontazione in tema di caratteristiche generali dell’azienda, contesto di riferimento, strategia, business model e governance (ESRS 2 General, strategy, governance and materiality assessment disclosure requirements).
– undici “standard sector-agnostic”(standard specifici), che definiscono le informazioni di sostenibilità considerate rilevanti per tutti i settori di attività e quindi applicabili a tutte le realtà aziendali. Questi includono cinque standard ambientali, quattro standard sociali e due standard di Governance. Particolare attenzione viene posta da EFRAG al concetto di “doppia materialità” che rimanda all’influenza dei rischi ESG sulle performance economico-finanziarie delle aziende, da un lato, e alle ripercussioni del business aziendale sugli aspetti di sostenibilità, dall’altro.

Con particolare riferimento agli standard specifici, va ribadito che gli stessi riguardano i fondamentali fattori della sostenibilità previsti dalla Direttiva CSRD, raggruppati nell’acronimo ESG; il focus è incentrato sui rischi e sui relativi impatti indipendentemente dai settori di appartenenza.
Per ciascuna categoria trattata vengono definiti i requisiti che le aziende devono soddisfare e di cui devono render conto nel reporting di sostenibilità aziendale. L’EFRAG, inoltre, riporta una guida all’applicazione dei seguenti requisiti:
– per gli standard ambientali: E.1: clima; E.2: inquinamento; E.3: acqua e risorse marine; E.4: biodiversità ed ecosistema; E.5 :economia circolare;
– per gli standard sociali: S.1: lavoro dipendente; S.2: fornitori e forza lavoro nella catena del valore; S.3: territorio e comunità interessate; S.4: utilizzatori e consumatori finali;
– per gli standard di governance: G.1: governance, controllo dei rischi e controllo interno; G.2: gestione degli affari.

Circa gli standard sulla governance (e in particolare al nuovo disclosure requirement dell’Ed ESRS G1) non può non osservarsi una forte convergenza dell’informativa non finanziaria, in forte assonanza con quella finanziaria, verso l’attuazione degli adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili (O.A.C.) quale miglior esplicitazione del principio di corretta gestione dell’impresa che già con la riforma del 2003 (in particolare gli artt. 2381 e 2403 c.c.) e poi con la modifica del secondo comma dell’art. 2086 c.c. del 2019, sono usciti dall’alveo delle best practices aziendali per assurgere al rango di norme di legge, assumendo quale linea guida il c.d. risk approach, oggi sempre più indirizzato verso modelli di business sostenibili.
Gli O.A.C. dovranno plasmarsi alle nuove esigenze poste dai fattori ESG tenuto conto della situazione geopolitica contingente, particolarmente incerta.
In questo contesto sarà certamente interessante comprendere i vantaggi anche in termini di creazione di valore, per le PMI che in forza della self regulation intenderanno recepire su base volontaria la rendicontazione sulla sostenibilità.

Il documento in esame conferma che le informazioni dovranno essere inserite nella Relazione sulla gestione e in merito non possiamo non osservare che già oggi l’art. 2428 c.c. prevede esplicitamente che la Relazione contenga “… una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta… e, se del caso, (anche di, ndr) quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale”.