Fusioni tra consorelle con sostanza economica da contabilizzare secondo l’IFRS 3

Le fusioni che non determinano un “effetto acquisitivo del controllo” sono escluse dall’ambito di applicazione dei principi contabili recati dal documento IFRS n. 3. L’esclusione di una fusione dal perimetro oggettivo di applicazione di tali principi contabili, lasciando l’operazione “orfana” di un documento IAS/IFRS esplicitamente dedicato, impone alla società incorporante, che redige il proprio bilancio di esercizio secondo principi contabili internazionali, di interrogarsi sui criteri da adottare per una rappresentazione contabile della fusione che sia conforme a corretti principi contabili.

A tale proposito, un autorevole riferimento di prassi è rappresentato dal documento OPI n. 2R, elaborato da Assirevi e avente per oggetto specifico proprio il “Trattamento contabile delle fusioni nel bilancio di esercizio” dei soggetti IAS/IFRS adopter, che distingue preliminarmente le fusioni tra:
– quelle che determinano l’acquisitivo del controllo e costituiscono pertanto business combinations che rientrano nel perimetro di applicazione del principio contabile del documento IFRS n. 3;
– quelle che, avvenendo all’interno del perimetro di un gruppo, non determinano l’effetto acquisitivo del controllo e sono pertanto escluse dal perimetro di applicazione dell’IFRS n. 3.

Fatta questa prima distinzione, il documento Assirevi si sofferma sulle fusioni infragruppo (escluse dall’ambito di applicazione del documento IFRS n. 3 e quindi “orfane” di un principio contabile internazionale di loro esplicito riferimento) distinguendo ulteriormente tra fusioni infragruppo che:
– non sono nemmeno inquadrabili alla stregua di business combinations;
– costituiscono vere business combinations, ancorché di entità aziendali under common control.

Le prime (fusioni infragruppo che non costituiscono business combinations) sono le c.d. “fusioni madre-figlia”, ossia quelle che avvengono tra: una società “madre” che possiede una partecipazione di controllo (o addirittura totalitaria) nelle altre società con le quali si fonde; una o più società “figlie” il cui capitale sociale è posseduto in misura totalitaria o comunque preponderante dalla società “madre” con cui si fondono.

Secondo il documento Assirevi OPI n. 2R, queste fusioni non sono inquadrabili come business combinations in quanto, oltre a non integrare gli estremi di un’acquisizione in senso economico, “non comportano alcuno scambio con economie terze con riferimento alle attività che si aggregano. […] L’unica modificazione rispetto alla situazione ante fusione attiene alla modalità di esercizio del controllo sulle attività e passività della società incorporata che, da indiretta, diviene diretta. Queste caratteristiche sono interamente presenti nelle fusioni per incorporazione madre-figlia con quota di partecipazione nell’incorporata pari al 100%, mentre in parte si attenuano nelle incorporazioni con quota di possesso nell’incorporata inferiore al 100% per la presenza di azionisti di minoranza, che scambiano azioni dell’incorporata con quelle dell’incorporante”.

Le seconde (fusioni infragruppo che costituiscono business combinations, seppure under common control) sono le c.d. “fusioni tra società consorelle”, ossia quelle che avvengono tra società che sono “prive di un rapporto partecipativo diretto, ma appartenenti ad un soggetto che le controlla entrambe”. A differenza delle precedenti, queste fusioni implicano la “presenza, a livello del bilancio delle entità coinvolte, di uno scambio economico, seppure attuato con un’entità appartenente allo stesso soggetto comune”.
Se, in quanto under common control, le business combinations determinate da “fusioni tra società consorelle”, risultano in prima battuta “comunque escluse dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3”, esse (a differenza delle fusioni infragruppo “madre-figlia” che nemmeno possono considerarsi business combinations) devono essere rappresentate nel bilancio di esercizio della società incorporante secondo “i principi illustrati nell’OPI 1”, specificamente dedicato alle business combinations under common control ed espressamente richiamato, per questa tipologia di fusioni, dal documento Assirevi OPI n. 2R (§ 2, lettera c).

A tale proposito, il documento Assirevi OPI n. 1R distingue tra business combinations under common control dotate e prive di sostanza economica. La “sostanza economica” consiste “in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite” (documento OPI n. 1R, § 1.1).

Secondo il documento OPI n. 1R le business combinations under common control: prive di “sostanza economica”, nei termini anzidetti, comportano la rappresentazione contabile dell’operazione secondo il principio della continuità dei valori contabili; dotate di “sostanza economica”, nei termini anzidetti, comportano la rappresentazione contabile dell’operazione secondo il metodo dell’acquisizione previsto dall’IFRS n. 3.