Le norme sono state predisposte dall’apposito gruppo di lavoro del CNDCEC: possibile inviare osservazioni fino alle ore 24 del 10 novembre
Sono da ieri in pubblica consultazione i nuovi principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, predisposti dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili. Si potranno inviare osservazioni all’indirizzo consultazionecndcec@commercialisti.it fino alle ore 24 del 10 novembre. I principi aggiornano, integrano e sostituiscono le precedenti norme emanate dal CNDCEC nel 2015. Le disposizioni di cui si tratta suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco di società di capitali e, pur configurando norme deontologiche, vengono sempre più spesso assunte, anche dalla giurisprudenza, per valutare la diligenza comportamentale dei membri del collegio sindacale.
Le norme in commento seguono gli schemi del passato e quindi ognuna di essa è composta da “principi”, correlati dai riferimenti normativi essenziali, da “criteri applicativi”, finalizzati a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate.
La novità di questa edizione attiene a un abstract che precede le 11 sezioni di cui il documento si compone per presentare le principali innovazioni dei singoli “blocchi di norme”.
Le norme si riferiscono ai sindaci di spa e srl privi di funzione di revisione legale dei conti e, infatti, in esse sono contenute disposizioni in merito, da un lato, al parere richiesto al collegio sindacale per la nomina del revisore (norma 8.2) e la cessazione anticipata dello stesso (norma 8.3) e, dall’altro, allo scambio di informazioni fra il collegio sindacale e l’addetto alla revisione legale dei conti (5.3). Le norme in commento evidenziano anche il ruolo e i poteri del sindaco unico nelle srl e diventano quindi disposizioni di riferimento anche per i professionisti nominati nell’organo monocratico.
Nel merito, molte risultano le integrazioni/modificazioni sulle norme del 2015 per tener conto, da un lato, delle modifiche al codice civile apportate nel 2019 con il nuovo Codice della crisi e, dall’altro, per tener conto della ulteriore evoluzione della giurisprudenza e della prassi intervenuta in quest’ultimo lustro.
Fra le norme maggiormente innovate si segnalano quelle attinenti all’indipendenza (che distinguono la posizione del sindaco da quella del revisore) e alle cause di ineleggibilità, nelle quali si tiene conto, ad esempio, delle novità relative alle unioni civili e di fatto.
Molto rilevanti risultano, inoltre, le innovazioni apportate alle norme 4.2 e 5.2, nelle quali viene enfatizzato il ruolo strategico dello scambio di informazioni fra amministratori e sindaci per il corretto esercizio dell’attività di controllo. Integrata anche la norma 3.4 per meglio connotare i controlli sull’adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo della società, la cui importanza diventa fondamentale, come si evidenzia nella norma 11.1, per intercettare rischi di continuità aziendale. Implementata anche la norma 6.3, che chiarisce il ruolo dei sindaci nei casi di presunti atti di “mala gestio” degli amministratori denunciati dai soci ex art. 2408 c.c., e la 6.4, relativa al controllo giudiziario, che viene modificata per tenere conto del nuovo art. 2409 c.c., esteso anche alle srl.
Ulteriori modifiche sono state introdotte alle norme 3.7 e 7.1 per meglio chiarire, in merito ai bilanci, gli specifici doveri e responsabilità dei sindaci e dei revisori. Nella norma 7.1, in particolare, viene consentito ai sindaci di non formulare una proposta circa l’approvazione del bilancio in caso di “no-opinion” del revisore.
Molte anche le norme introdotte ex novo. Fra esse spiccano la norma 4.3, finalizzata a chiarire il ruolo del collegio sindacale nei casi di società amministrate da amministratore unico, nonché la 3.9, tesa a enfatizzare la riservatezza a cui sono tenuti i sindaci in merito alle informazioni acquisite nell’ambito delle loro funzioni di controllo.
Del tutto innovato risulta, inoltre, il blocco n. 8 relativo alle approvazioni delle deliberazioni e pareri del collegio sindacale. Fra esse l’approvazione della delibera del CdA in caso di cooptazione di amministratori, il parere obbligatorio nei casi di costi capitalizzati ex art. 2426 c.c., il parere sui compensi degli amministratori con particolari cariche previsto dall’art. 2386 c.c.
Alcune novità riguardano anche i controlli del collegio sindacale nell’ambito delle operazioni straordinarie e altre vicende societarie, ove sono stati chiariti gli specifici doveri dell’organo di controllo nell’ambito di cessioni e affitti di azienda, nonché la posizione “gestoria” del collegio sindacale in caso di decesso del socio unico.
Le norme saranno corredate da una serie di bozze di verbali operativi, di concreto utilizzo per i collegi sindacali.