Relazione unitaria del collegio sindacale anche con firma elettronica qualificata

Il CNDCEC ha pubblicato ieri il documento sulla relazione unitaria del collegio sindacale al bilancio 2019. Ampio spazio è stato dato all’impatto che il fenomeno pandemico del COVID-19 sta riverberando sulle attività operative degli organi di controllo e dei revisori. Non sfugge a nessuno, infatti, che le misure restrittive imposte dal Governo hanno fortemente limitato la circolazione delle persone e determinato la chiusura o, comunque, una forte compressione, delle attività delle società con inevitabili ripercussioni anche sull’operatività dei sindaci e dei revisori. Criticità che risultano ancora più accentuate nel caso di un organo collegiale qual è il collegio sindacale.

Una misura di facilitazione contenuta nel documento del CNDCEC, sicuramente apprezzabile, è quella relativa alle modalità operative di sottoscrizione della relazione unitaria dei sindaci-revisori. È stato, infatti, previsto che, anche in caso di approvazione non unanime, la relazione possa essere sottoscritta solo dal presidente a nome del collegio, precisando tale circostanza. È stato, altresì, evidenziato che le riunioni del collegio possano tenersi, a prescindere da espresse previsioni statutarie, in tele/videoconferenza, con sottoscrizione del verbale da parte dei sindaci con le stesse modalità dettate per la firma della relazione da parte del presidente.

A tale ultimo riguardo è stato previsto che la sottoscrizione della relazione unitaria del collegio sindacale possa avvenire tramite firma elettronica qualificata sulla relazione da inviare dalla casella PEC del presidente del collegio sindacale alla casella PEC della società. In alternativa, con le stesse modalità di spedizione, è possibile inviare un file pdf della relazione sottoscritta manualmente dal presidente del collegio sindacale. Nel caso non si riesca a procedere secondo le due modalità dapprima illustrate è ritenuto possibile inviare la relazione con la firma manuale del presidente del collegio sindacale, a mezzo casella di posta elettronica ordinaria, dall’indirizzo e-mail del presidente del collegio sindacale all’indirizzo di posta elettronica ordinaria della società. In questo caso, però, è necessario richiedere conferma esplicita di ricezione (e-mail di avvenuta ricezione) da parte della società.

Oltre a quanto previsto espressamente nel documento CNDCEC, vi sono altre difficoltà operative che vanno necessariamente disciplinate nell’ambito dell’autonomia organizzativa del collegio. Ad esempio, può accadere che il libro del collegio sindacale sia depositato presso la società e che i sindaci non possano accedervi. Va da sé che i tempi di trascrizione necessariamente si dilatino per cause non dipendenti dalla volontà dei sindaci. Ciò che è importante è svolgere le verifiche periodiche e formalizzarle in modo appropriato tra i componenti del collegio tramite scambi di email. Se il verbale dovesse contenere elementi di rilievo sarebbe sempre opportuno trasmetterlo agli amministratori, preferibilmente a mezzo PEC.

Circa le attività di vigilanza ex art. 2403 c.c., un primo ineluttabile intervento è quello della rivisitazione del risk approach inizialmente adottato dai sindaci (si veda la Norma 3.1 contenuta nelle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”, pubblicate dal CNDCEC nel settembre 2015). L’evento pandemico ha, infatti, fatto emergere nuovi rischi, non preconizzabili, soprattutto con riferimento al rischio di liquidità, di continuità e di compliance normativa. Con riferimento a quest’ultima area di vigilanza, si pensi, ad esempio, all’importanza di vigilare sul rispetto dei nuovi obblighi di sicurezza e salute del personale e di obbligo di interruzione o sospensione delle attività.

Nell’ambito delle modalità di svolgimento dell’attività di vigilanza bisognerà adottare procedure alternative rispetto a quelle che possono essere eseguite direttamente in azienda, basandosi esclusivamente sui flussi informativi acquisiti “a distanza” dalla società. Naturalmente i sindaci dovranno mantenere il giusto scetticismo professionale nella verifica della documentazione prodotta.

In merito al bilancio approvato dall’organo amministrativo si ritiene che lo stesso possa essere acquisito via email sia dalla casella di posta ordinaria che, preferibilmente, da quella PEC della società. Le difficoltà operative possono tradursi in ritardi nelle attività di vigilanza e di revisione a prescindere dalla volontà dei sindaci-revisori ed è per questo che, opportunamente, nel documento del CNDCEC si suggerisce ai sindaci-revisori di comunicare tempestivamente alle società assoggettate a controllo tale potenziale evenienza e le potenziali conseguenze che si potrebbero innestare sull’iter di approvazione del bilancio, chiedendo, a tal fine, di ottenere tempestive informazioni sui termini di approvazione del bilancio previsti e sulla possibilità di acquisire la rinuncia da parte dei soci ai termini di deposito, previsti dall’art. 2429 c.c., della relazione dei sindaci-revisori.