Lo schema di decreto in materia fornisce chiarimenti sui contenuti informativi e sull’accesso al registro
Autunno/inverno “caldo” per società, enti e trust. Come anticipato su Eutekne.info (si veda “Nel 2020 il decreto che istituisce il Registro dei titolari effettivi” del 5 novembre 2019), il 2020 vedrà la nascita del registro dei titolari effettivi, con l’obbligo, per oltre 1.000.000 di società di capitali (srl, spa e cooperative), circa 80.000 associazioni, comitati riconosciuti e fondazioni e un numero (a oggi indefinito) di trust, di comunicare i relativi titolari effettivi all’istituendo registro.
La bozza di decreto emanato dal MEF, di concerto con il MISE, previsto dall’art. 21, comma 5 del DLgs. 231/2007 istitutivo del registro, è stata inserita in consultazione il 20 dicembre (con termine per gli invii di proposte entro il 28 febbraio 2020, si veda “In consultazione lo schema di decreto sul registro della titolarità effettiva” del 21 dicembre 2019), mentre nello stesso sito del Ministero dell’Economia si prevede che le regole tecniche per l’alimentazione della sezione saranno emanate entro il 30 giugno 2020 (il termine tecnico previsto dal DLgs. 231/2007 è il 3 luglio 2020).
Oltre alla scadenza degli invii prevista per il 15 marzo 2021 (ma che inizierà presumibilmente nell’autunno 2020), comune per tutte le tipologie di società, enti e trust, viene previsto altresì che in fase di nascita della società o dell’ente (per le costituzioni successive al 15 marzo 2021) o in caso di variazione del titolare effettivo (dei soci di controllo o del legale rappresentante), l’obbligo dovrà essere assolto entro 30 giorni.
Nella bozza di decreto vengono forniti altresì importanti chiarimenti fra i quali:
– i contenuti informativi relativi alla titolarità effettiva consultabili nell’apposita sezione del Registro Imprese (documenti e certificazioni) saranno disciplinati da un atto del Ministero dello Sviluppo economico. I dati e le informazioni sono resi disponibili per un periodo di 10 anni. È garantito il rispetto delle disposizioni in materia di protezione dei dati personali;
– l’accesso al registro da parte dei soggetti obbligati sarà regolato da modalità che verranno definite da un apposito allegato tecnico e dietro pagamento di diritti di segreteria la cui entità sarà determinata con un ulteriore decreto (di concerto MEF/MISE). A tali versamenti saranno tenuti sia i soggetti privati che i destinatari degli obblighi antiriciclaggio;
– pur essendo, sulla base della nuova lett. f) del comma 2 dell’art. 21 del DLgs. 231/2007, il futuro Registro aperto al pubblico, l’accesso allo stesso non verrà consentito qualora vi siano soggetti controinteressati alla consultazione. Risultano tali, secondo l’art. 1 della bozza di decreto, sia i titolari effettivi che siano incapaci o minori di età, sia quei titolari effettivi per i quali dall’accesso all’informazione sulla titolarità effettiva effettuato dai soggetti legittimati derivi un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione molestia, violenza o intimidazione, valutabile secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze. Anche per i trust, l’accesso non sarà consentito ove risultino soggetti controinteressati alla consultazione.
Con il dianzi citato allegato tecnico verranno, poi, comunicate le modalità attraverso cui i soggetti obbligati dovranno segnalare al Registro le eventuali incongruenze rilevate tra le informazioni relative alla titolarità effettiva, consultabili nel Registro e le informazioni, sempre relative alla titolarità effettiva, acquisite dai predetti soggetti nello svolgimento delle attività finalizzate all’adeguata verifica della clientela.
Si precisa, infine, che le sanzioni amministrative sulle società ed enti (da 103 a 1.032 euro come previsto dall’art. 2630 c.c.), previste dal comma 1 dell’art. 21 del DLgs. 231/2007, saranno irrogate dalle Camere di commercio. Queste saranno, infatti, tenute ad accertare e contestare le violazioni all’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa secondo le disposizioni della L. 689/81.
Tale richiamo comporta l’irrogazione dell’anzidetta sanzione su tutti i membri del CdA e, nel caso di presenza di collegio sindacale o sindaco unico, anche su questi ultimi qualora essi non provvedano in via sostitutiva.
Sul sito del MEF, peraltro, si legge che, anche se il sistema si fonderà su una responsabilizzazione del cliente in merito a individuazione e verifica del titolare effettivo, vi sarà anche un controllo di coerenza interno (almeno per le società), alle notizie già detenute dal Registro delle imprese. Questo avverrà, in primo luogo, con riferimento al numero delle risposte ottenute (in sede di popolamento) rispetto alla platea potenziale (dato noto all’ufficio) e poi attraverso la verifica incrociata dei dati sugli assetti proprietari.
Il Registro delle imprese, infatti, almeno per le srl, è in grado di conoscere i titolari aggiornati di quote superiori al 25%. Più complessi risulteranno i dati per le spa, dove l’elenco soci è una fotografia scattata al momento del deposito di bilancio – art. 2435 c.c. – destinata a precoce obsolescenza.