Le nomine in prossimità di chiusura dell’esercizio richiedono considerazioni specifiche sia nella fase di accettazione che di pianificazione delle attività
Si avvicina il 16 dicembre e con esso il termine di scadenza per la nomina dell’organo di controllo o del revisore per le srl che, sulla base degli ultimi due bilanci approvati, hanno superato anche uno soltanto dei tre seguenti limiti: ricavi 4 milioni di euro; totale attivo 4 milioni di euro; n. 20 dipendenti occupati in media.
Molti sono stati gli spunti dottrinari tesi a tentare di trovare formule “agevolative” all’ingresso dell’organo di controllo a circa due settimane dalla chiusura dell’esercizio 2019, con il chiaro auspicio di evitare la relazione sul bilancio 2019 (magari sperando in una proroga ufficiale della scadenza) e di procedere alla nomina in sede di approvazione del bilancio 2019 per il triennio 2020-2022. Ed è proprio questo uno dei primi punti critici da sciogliere.
Se non interviene, come sembra, una proroga dei termini di nomina, l’assemblea dei soci per la nomina dell’organo di controllo o del revisore va convocata entro il 16 dicembre come, d’altronde, va adeguato, laddove necessario, l’atto costitutivo o lo statuto. Ordine del giorno dell’assemblea ordinaria è la nomina dell’organo di controllo o del revisore i cui doveri sono, nel primo caso, quelli della vigilanza ai sensi dell’art. 2403 c.c. e nel secondo caso quelli della revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 14 del DLgs. 39/2010 (revisione obbligatoria).
Ovviamente i soci potrebbero decidere di assommare sull’organo di controllo anche la funzione di revisione. Fatta questa precisazione, a nulla varrebbe, ad esempio, procedere alla nomina del revisore facendone decorrere gli effetti dal 1° gennaio 2020, in quanto, al di là di aspetti di incertezza giuridica della delibera, tale decisione, di fatto, non esenterebbe il revisore dall’esprimere il proprio giudizio sul bilancio dell’esercizio 2019, essendo il revisore in carica al momento dell’approvazione del progetto di bilancio dell’esercizio 2019 da parte dell’organo amministrativo in primis e a seguire dell’assembla dei soci.
Il nodo cruciale da sciogliere, ad avviso dello scrivente, è quello di comprendere se e quando è possibile accettare un incarico di revisione in una srl chiamata a nominare un organo di controllo o un revisore per la prima volta in prossimità della chiusura dell’esercizio sociale (in caso di esercizio solare).
Una prima fase da affrontare con particolare attenzione, ancor prima di essere nominati, è quella delle attività preliminari all’accettazione dell’incarico. Accanto alle consuete attività da svolgere particolare attenzione dovrà essere dedicata alla sussistenza dei requisiti minimali per lo svolgimento della revisione legale: consapevolezza degli amministratori delle proprie responsabilità sul bilancio e su quella parte del sistema di controllo interno collegata all’informativa finanziaria; orientamento al controllo e sussistenza di requisiti organizzativi, soprattutto con riferimento al sistema amministrativo-contabile, che consentano di svolgere le procedure di revisione necessarie senza particolari limitazioni. Si tenga presente che una attività non secondaria da svolgere sarà quella sui saldi iniziali di bilancio.
Importante, a tal riguardo, è anche far sottoscrivere agli amministratori la lettera di incarico, redatta magari con un linguaggio meno tecnico e più comprensibile, nella quale, oltre ai normali contenuti, illustrare anche in cosa consista un incarico di revisione legale e quali siano le principali procedure di revisione che verranno svolte.
Se la contabilità è stata esternalizzata presso uno studio professionale è bene che tale circostanza sia da subito valutata dal candidato revisore per acquisirne una comprensione di massima soprattutto in merito al livello di interazione tra studio professionale e società.
In questa fase è fondamentale assumere già una sufficiente conoscenza del bilancio della società in termini di voci significative e di potenziali rischi, non ultimo quello di continuità aziendale. A tale ultimo riguardo sarebbe senz’altro utile verificare i valori storici degli indicatori e degli indici della crisi.
Da quanto appena detto appare evidente come sia auspicabile svolgere al più presto dette attività in modo da poter valutare l’accettabilità dell’incarico e, in caso di esito positivo, “portarsi avanti” nel lavoro.
Altra circostanza da verificare è l’intenzione dell’organo amministrativo di avvalersi del maggior termine per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019 (180 giorni) previsto dal comma 2 dell’art. 2364 c.c., sempre che lo statuto lo consenta. L’introduzione dell’obbligo per gli amministratori di dotare la società di adeguati assetti organizzativi e l’obbligo di nomina, per la prima volta, di un organo di controllo o di un revisore appaiono, infatti, ad avviso dello scrivente, non solo cause legittimanti l’utilizzo del maggior termine, in quanto impattanti sulla struttura della stessa, ma in alcuni casi (ed è questa la prova del nove!) anche condizione indispensabile per il revisore per acquisire gli elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio professionale.
Al ricorrere delle condizioni e una volta accettato l’incarico, il revisore dovrà approfondire quanto già fatto in sede di procedure di accettazione dell’incarico e svolgere subito le procedure di risk assessment per individuare le voci significative del bilancio, identificare e valutare i rischi di errori significativi per voce di bilancio, classe di transazioni e asserzioni e determinare i livelli di significatività complessiva, operativa ed eventualmente di errore chiaramente trascurabile.
Tali attività sono fondamentali in quanto guideranno il revisore nelle procedure di revisione da svolgere, prime fra tutte, in caso di magazzini significativi, le procedure di osservazione delle conte fisiche inventariali e di controllo fisico delle giacenze che sono svolte in prossimità della chiusura dell’esercizio o appena dopo.