Rischi per i revisori dalle verifiche fiscali della GdF – Di Ermando BOZZA

I verificatori della GdF, se nel corso di una verifica tributaria dovessero riscontrare irregolarità nell’attività svolta dai revisori, devono segnalare tali fattispecie al MEF, sotto l’aspetto amministrativo, o alla competente Autorità giudiziaria in caso di aspetti penalmente rilevanti.
È quanto riportato nel volume III della copiosa circolare n. 1/2018 della Guardia di Finanza (capitolo 3, § 8, lett. d) “Il controllo sull’osservanza dei principi generali”).

La circolare parte dall’enfatizzare l’importanza – nel corso dello svolgimento delle operazioni di verifica fiscale e alla luce del principio di derivazione del reddito di impresa – del riscontro delle modalità di contabilizzazione, di classificazione e di valutazione a fini civilistici per poi proseguire con l’analisi dei “possibili effetti sul piano delle responsabilità dei soggetti incaricati della funzione di controllo contabile e incaricati della sottoscrizione delle dichiarazioni”.
In tale paragrafo della circolare, la Guardia di Finanza effettua una disamina generale degli intervenuti cambiamenti nelle regole normative e di prassi che hanno caratterizzato l’attività di revisione legale e, a seguire, fornisce indicazioni operative per i verificatori di società obbligate alla revisione legale dei conti.

La disamina parte dalla considerazione che con l’entrata in vigore del DLgs. 39/2010 e le successive modifiche e integrazioni apportate nel corso degli anni, il framework di riferimento per l’attività di revisione è profondamente mutato e, all’interno di tale cornice, sono state previste “specifiche ipotesi di responsabilità” per i revisori. A tal riguardo, da un lato viene sottolineata la responsabilità civilisticascaturente dal disposto dell’art. 15 del DLgs. 39/2010 (che sancisce la responsabilità solidale dei revisori, delle società di revisione con gli amministratori della società che ha conferito l’incarico di revisione) e dall’altro le condotte penalmente rilevanti, previste nello stesso DLgs., quali: la falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale (art. 27); la corruzione dei revisori (art. 28); l’impedito controllo (art. 29); i compensi illegali (art. 30); gli illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione (art. 31).

Nella circolare sono anche richiamate le sanzioni amministrative contemplate dall’art. 24 del DLgs. 39/2010, irrogabili dal MEF quando vengono accertate irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale:
– avvertimento, che impone di porre termine al comportamento censurato o di astenersi dal ripeterlo;
– dichiarazione, con la quale si evidenzia che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti dell’art. 14 del DLgs. 39;
– censura (dichiarazione pubblica di biasimo);
– sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro;
– sospensione dal Registro per un periodo non superiore a tre anni;
– revoca di uno o più incarichi;
– divieto di assumere nuovi incarichi di revisione per un periodo non superiore a tre anni;
– cancellazione dal Registro.

Per quanto riguarda l’identificazione del responsabile o dei responsabili, la circ. n. 1/2018 richiama l’art. 1, comma 5 del DPR n. 322/1998, in base al quale la dichiarazione dei redditi degli enti sottoposti a revisione deve essere sottoscritta anche dai soggetti che hanno sottoscritto la relazione di revisione. A tal riguardo viene anche ricordato che l’art. 9, comma 5 del DLgs. 471/1997 prevede che l’omessa sottoscrizione da parte dei responsabili della revisione (seppur fattispecie non invalidante la dichiarazione) comporti l’applicazione in capo agli stessi di una sanzione amministrativa che può arrivare al 30% dei compensi contrattuali relativi all’attività di redazione della relazione di revisione, con un minimo di 250 euro e un “cap” pari all’imposta effettivamente accertata a carico del contribuente.

Dal punto di vista procedurale, la circ. n. 1/2018, prevede che i verificatori, laddove dovessero riscontrare fattispecie rilevanti dovranno:
– a fronte di irregolarità amministrative, inoltrare apposita segnalazione al MEF (in caso di incarichi in enti diversi da quelli di interesse pubblico) o alla CONSOB (nel caso di incarichi in enti di interesse pubblico), affinché le Autorità notiziate possano dare prosecuzione alla procedura;
– a fronte di fattispecie penalmente rilevanti, informare la competente Autorità giudiziaria secondo le consuete modalità previste per la comunicazione di qualsiasi altra notizia di reato.

Se lo spettro di intervento delineato nella circolare in esame sembra davvero molto ampio, viene da chiedersi dal punto di vista operativo quali possano essere i comportamenti del revisore maggiormente esposti a rilievi e segnalazioni da parte dei verificatori. A ben vedere un primo elemento che potrebbe indurre a segnalazioni di tipo penale sono le fattispecie eventualmente collegabili al reato di “false comunicazioni sociali” che, a seguito della L. n. 69/2015, è diventato una fattispecie di reato di “mero pericolo” e come tale perseguibile d’ufficio. Non a caso nella stessa circolare viene richiamata l’attenzione dei verificatori su tale circostanza anche a prescindere dalla sussistenza di un’ipotesi di reato tributario. A prescindere dai risvolti penali i verificatori potrebbero provvedere a darne notizia al MEF o alla CONSOB anche laddove riscontrino significative irregolarità contabili e di bilancio che i revisori non hanno intercettato ed evidenziato nel consequenziale giudizio di revisione.
Altri elementi da attenzionare potrebbero essere quelli legati all’indipendenza del revisore: nel corso della verifica potrebbero, infatti, emergere documenti o informazioni che ingenerino seri dubbi nei verificatori circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalle norme e dei regolamenti in materia.

L’auspicio è che l’approccio dei verificatori fiscali in materia di revisione avvenga cum grano salis: valutare la diligenza dei revisori richiede una profonda conoscenza dei principi di revisione e delle metodologie applicative di generale accettazione e, in più, per i revisori è già previsto dall’art. 20 del DLgs. 39/2010 un apposito controllo di qualità da parte del MEF o della CONSOB (per gli EIP).