Questi organismi dovranno essere partecipi dei principali flussi informativi relativi alle misure, in particolare al sistema di sicurezza e salute sul lavoro

Di Maria Francesca ARTUSI

L’emergenza coronavirus, coinvolgendo fortemente l’attività e l’organizzazione delle imprese, chiama in causa anche gli Organismi di vigilanza nominati ai sensi del DLgs. 231/2001.
Tali organismi, infatti, sono organi “di staff” dei consigli di amministrazione e fanno parte – quanto meno in senso lato – dei sistemi di controllo delle società, essendo destinatari di flussi informativi, periodici e “ad evento”, provenienti dalla maggior parte delle aree aziendali, oltre che di interrelazioni costanti con gli organi direzionali e amministrativi e con gli organi di controllo.

Ciò che sta accadendo oggi all’interno delle imprese italiane rappresenta certamente una “segnalazione ad evento” senza pari.
Vero è che l’attività dell’OdV riguarda essenzialmente il modello organizzativo “231” e la sua attuazione nella società, ma tale modello vive insieme alla vita dell’impresa, attraverso le decisioni del management e le procedure adottate, di cui quindi l’OdV stesso è chiamato a interessarsi per quanto di sua competenza.

Un primo tema attualissimo riguarda, dunque, il sistema di salute e sicurezza sul lavoro che, in questi giorni, sta portando a molte revisioni dei DVR, a misure eccezionali di tutela, a nuove modalità di comunicazione delle informazioni ai dipendenti. Molte realtà nel nostro Paese sono esemplari per la rapidità e “reattività” con cui hanno strutturato e ristrutturato luoghi di lavoro, procedure, presidi di sicurezza, adattandoli a questo nuovo grande rischio, al fine di consentire la prosecuzione della produzione o dei servizi essenziali.
Tali verifiche rivestono ancora maggiore urgenza a seguito della sottoscrizione del “Protocollo condiviso di regolazione delle misure per il contrasto e il contenimento della diffusione del virus Covid-19 negli ambienti di lavoro” del 14 marzo scorso: si pensi in particolare alla necessità di piena e corretta informazione dei dipendenti e alla dotazione di adeguati e nuovi dispositivi di protezione individuale.

Altro aspetto – di cui quanto meno prendere atto – è quello dell’attivazione massiva dello smart working che implica necessariamente una maggiore attenzione alla sicurezza informatica e rappresenta uno “stress test” per i presidi già esistenti (si ricorda che la privacy non è connessa al “sistema 231” ma i reati informatici lo sono).
Più in generale, si stanno rimodulando l’organizzazione del lavoro e le modalità di controllo e di gestione delle procedure interne; e anche su questo l’OdV sarà oggetto (o comunque si attiverà per richiedere) specifico flusso informativo.

Si è ben coscienti che in un momento tanto drammatico non è certo il caso di aumentare la “burocrazia”, né di impegnare i vari responsabili aziendali in nuovi flussi informativi, riunioni e memorandum; al contrario, questa può essere l’occasione affinché si confermi il ruolo degli OdV come risorsa delle imprese, professionisti a disposizione per una migliore compliance, luoghi di tracciabilità e di memoria storica rispetto alle decisioni adottate e alle ragioni delle stesse (anche al fine di una corretta ricostruzione laddove in futuro venissero contestati dei potenziali illeciti).
Da un punto di vista strettamente operativo, dunque, sarà opportuno acquisire la documentazione che dà atto delle misure intraprese (ordini di servizio, comunicazioni aziendali, delibere, ecc.) e prenderne atto nella prima riunione utile.

Inoltre, le riunioni potranno avvenire in modalità “da remoto” utilizzando gli strumenti messi a disposizione dalla società stessa o propri dei componenti dell’Organismo di vigilanza (a seconda che si tratti di componenti interni o esterni alla società). Con gli stessi strumenti sarà anche possibile “incontrare” i responsabili delle risorse umane, gli RSPP, i direttori o gli amministratori delegati, nella misura in cui la complessa agenda di questi giorni lo renda possibile e/o opportuno.
Questa potrebbe anche essere l’occasione di rivedere il regolamento interno dell’OdV, prevedendo espressamente la possibilità e la validità delle riunioni in call o video conference, laddove ciò non fosse già indicato (lo stesso problema d’altronde si sta ponendo per gli statuti di molte società: si veda “Anche il presidente può collegarsi da remoto all’assemblea” del 13 marzo 2020).

Da ultimo, può essere ricordato che per molti enti la relazione annuale (o la relazione relativa al secondo semestre) predisposta dall’OdV come report periodico e sintetico nei confronti degli amministratori viene presentata al CdA in questo periodo dell’anno; l’eventuale posticipazione dell’invio di tale relazione dovrebbe comunque essere comunicata e/o concordata con la società di appartenenza alla luce dell’emergenza in corso.